五案原告诉被告温州世贸房地产开发有限公司关于温州世贸中心大厦商铺解除合同退铺退款商品房预约合同纠纷案
原告方代理词
尊敬的法官：
上海融孚律师事务所高军律师接受原告※※、※※※、※※※、※※、※※、※※※、※※※、※※※、※※、※※※的全权委托，就他们与被告温州世贸房地产开发有限公司商品房预约合同纠纷五个案件（案号分别为：（2018）浙0302民初※※号、※※号、※※号、※※号、※※号），在2018年11月14日五个案件一并开庭的基础上，根据庭审情况及庭审前后的调查，代表五个案件原告，一并发表如下代理意见，请参考。
一、 涉案商铺应当具备的交付条件。
1、涉案商铺应当是高档商铺。
原告与被告签订《营业房预定意向书》（下称《意向书》）第2条约定：“为确保温州世贸中心大厦标志性建筑的整体形象”，乙方预订的上述营业房在温州世贸中心的大厦竣工交付使用时“必须具备有经营国际知名品牌或者国内驰名商标品牌的商品能力”。
既然是“必须具备有经营国际知名品牌或者国内驰名商标品牌的商品能力”又必须“为确保温州世贸中心大厦标志性建筑的整体形象”，这些约定都说明涉案商铺一定是高档商铺，甚至可以说是温州市最高档的商铺。作为高档商铺甚至是最高档的商铺，应当具备一些最基本的条件，比如，他的公共部位一定是精装修的，一定是配备高档卫生间的，电梯间、地面、天花板一定是用最好的建材精装修的。但是，直到2018年11月14日开庭前，涉案商铺所在的4楼还是全毛坯状态，没有任何装修，没有卫生间，水电不通，黑乎乎一片，还做了ZARA的仓库（原告提供的照片清楚的显示4楼部分商铺做了ZARA的仓库），肯本不具备任何一个普通商铺正常经营所应当具备的条件，更加不具备本案高档商铺正常经营所应当具备的条件。所以，涉案商铺应当是高档商铺这一交付条件至今不具备。
2、涉案商铺应当是经营高端品牌服装的商铺。
《意向书》第2条约定：“同时乙方不能转让或者其他任何理由改变经营本意向书约定的服装商品种类和降低销售商品品牌的档次行为”，既然是“本意向书约定”的“服装”商品种类，既然不能“降低销售商品品牌的档次”，这些都说明，原告被告签订《意向书》时都明确约定了涉案商铺必须经营“高端品牌服装”！而不能经营服装之外的其它商品！也不能经营“低端品牌服装”和“普通品牌服装”！
但是，涉案商铺所在的4楼已经被被告明确为“餐饮”区！这一点，有原告当庭提供的照片为证，该照片拍摄于2018年11月12日，显示的是被告的P25-P28电梯处的各楼层的指示牌，上面清楚的显示4楼为“餐饮”区。
这清楚的说明，被告擅自改变了4楼的经营品类，明确不再经营服装了！因此，涉案商铺应当是经营高端品牌服装的商铺这一交付条件至今不具备，将来也不可能具备了。
至于法庭上被告代理人称指示牌标示的4楼的“餐饮”区不是他们所为，是其它公司所为。原告代理人认为，涉案商铺所在的4楼以及全部商场楼层大产证都是被告，即使是其它公司所为，也肯定是得到了被告的同意和认可，况且，所谓的其它公司，肯定是被告聘请或委托的，指示牌怎么写？4楼要经营什么？这些最基本的权利义务肯定是和被告协商一致的，不然，被告也不会允许随便标示。因此，指示牌标示的4楼的“餐饮”区肯定显示的是被告的真实意思！
而且，被告并没有举证是其它公司所为。既然是被告的商场，原告有理由认为就是被告自己所为！这更加证明被告擅自改变4楼的经营品类，改为餐饮的事实！
综上所述，涉案商铺应当具备的交付条件至今不具备，而且将来也不可能具备了。
二、如何正确理解《意向书》第2条。
庭审时，法官提出了两个问题：（1）房价是否包括装修？（2）被告是什么公司？这涉及到如何正确理解《意向书》第2条的问题。
通过上文的分析，可以概括为涉案商铺是“有能力经营高端服装品牌的高档商铺”。既然这样，房价肯定包括装修，而且还应当是精装修。暂且不论涉案商铺内部如何装修，4楼的公共部位应当由谁装修？比如，4楼的电梯间、卫生间、地面、天花板等等这些部位应当由谁装修？肯定应当是被告装修！这是毫无疑问的！难道公共部位还应当由购房人去装修?电梯间、卫生间还应当由购房人去装修?这不成了笑话嘛!
因此，法官问的第一个问题房价是否包括装修？答案是肯定的，应当包括装修，至少应当包括公共部位比如电梯间、卫生间、地面、天花板等等的装修，还应当是精装修。
精装修可以说是涉案商铺必须具备的“硬件”。但是，作为“有能力经营高端服装品牌的高档商铺”，仅仅具备“硬件”还不够，还必须具备应有的“软件”。没有“软件”，涉案商铺“有能力经营高端服装品牌的高档商铺”交付条件肯定无法具备。
涉案商铺所在的4楼既然要经营高端服装品牌，那么必须围绕这个主题进行营销策划、宣传推广、招商引资等等，要有明确的方案，要有具体的措施，要有专业的人员。这些就是必须具备的“软件”。
那么，具备上述“软件”是不是被告的义务？肯定是的，因为这是《意向书》第2条约定的涉案商铺的交付条件。只有具备这些条件了，被告才能向原告交付商铺。具备这些条件是被告的义务。“这些条件”既包括上述“硬件”，也包括上述“软件”。
但是，这些“软件”都没有。而且，这么多年过去了，至今还是没有。可以说，被告除了餐饮以外，没有什么别的方向，更没有具体的步骤。
这些“软件”包含有经营管理的内容，可能超出了被告的经营范围，那么，超出了被告经营范围的《意向书》的条款是否有效？法官问的第二个问题是被告是什么公司？应该包含这层意思。
答案是肯定的，有效。即使《意向书》的条款超出了被告的经营范围，在法律上也是有效的，同样对被告有约束力。
《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：
------
（五）违反法律、行政法规的强制性规定”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条“合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定”
因此，即使《意向书》的条款超出了被告的经营范围，违反了法律、行政法规的强制性规定，但是由于没有违反“效力性强制性规定”，仍然是有效的。可以说，虽违法但有效。
综上所述，根据《意向书》第2条的约定，涉案商铺除了应当具备包括精装修在内的“硬件”以外，还应当具备围绕经营高端品牌服装进行的营销策划、宣传推广、招商引资等等的“软件”，这些“硬件”和“软件”，都是涉案商铺应当具备的交付条件。遗憾的是，直到开庭前，这些交付条件都不具备。
另外，代理人庭审时一再强调，《意向书》是被告提供的格式合同，如果被告对《意向书》第2条有不同于原告代理人的解读，第一原告代理人不认可；第二根据合同法的规定，如果双方有不同的解读的话，也应当作出不利于提供格式合同一方的解读。
三、原告可以依法解除《意向书》，被告应当承担违约责任。
1、《意向书》第2条有“竣工交付使用时”的约定，这说明，签订正式购房合同应当在竣工之前。
2、根据被告提供的温州市中级人民法院（2015）浙温民终字第2433号民事判决书，世贸中心大厦于2014年10月14日竣工验收合格。被告自认因马鞍池东路10#楼拆迁工作、山前河河岸南线驳坎工程建设、市政排污管网工程建设等问题造成其延期交付房屋。因此，2014年10月14日才竣工验收合格是被大大延期了的，不是正常情况下的竣工时间。这不是原告签订《意向书》时所能够预料到的。这直接导致原告被告无法按照正常预定时间签订正式购房合同！被告应当对此承担违约责任。
被告自认为上述因素属于不可归咎于被告的客观原因，但是代理人不同意被告的说法。一是因为被告有过错，二是假如被告没有过错，但是由于我国《合同法》将违约责任的归责原则确定为严格责任原则即无过错原则（有特别规定的例外），被告仍然要承担违约责任。
3、根据代理人提供的温州市中级人民法院（2016）浙03民终1459号民事判决书，由于被告在建设过程中存在未按照建设工程规划许可证的规定进行建设，温州市城市管理与行政执法局（以下简称行政执法局）2012年10月12日作出《行政处罚决定书》（温城法处字[2011]第105-008号）；经温州市政府会议纪要决定，被告与温州市国土资源局于2013年1月11日签订了一份《补充合同》（温土资合[2003]39号补），但被告未按照约定缴纳地价款。
被告的上述违法违约行为直接影响到了工程的进展，导致迟迟不能竣工验收，同样直接导致原告被告无法按照正常预定时间签订正式购房合同！被告难辞其咎。被告更应当对原告承担违约责任。
4、按照被告庭审时的说法，2010年9月15日中国建设银行温州分行和其签订了《商品房买卖合同》，此时原告也应当与其签订正式购房合同。这种说法是错的，因为，建行温州分行购买商铺根本不存在经营品类为高端品牌服装的问题！这是和原告最大的区别。所以，不能简单的套用建行的签约时间。 2010年9月15日，涉案商铺更加不具备《意向书》第2条约定的交付条件，这是为什么被告能够和建行签订正式购房合同却不能和原告签订正式购房合同的原因。
5、要签订正式的买卖合同，必须解决两个问题：一是被告因其违法违约行为如何对原告进行赔偿，承担违约责任；二是被告何时能够具备交付条件。这两个问题，被告一直无法解决。这是导致正式购房合同一直无法签订的原因。对此，被告应当承担全部责任。
6、《合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
---
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”
本案由于被告的原因，迟延履行义务，正式购房合同一直无法签订，并且《意向书》约定的签订时间早已过去，进而原告购买“有能力经营高端服装品牌的高档商铺”的合同目的无法实现，因此，原告有权解除合同。
7、原告已经于2018年4月9日发律师函给被告解除合同，快递单上显示的改寄地址就是温州市鹿城区大南路世贸中心大厦1001室，和被告庭审时陈述的地址一致。但是，被告拒收。快递面单上明确记载“拒收”两个字。此证据原件已经在庭审时出示。被告显然在刻意逃避法律义务，但是在法律上的后果应该认定为被告已经收到。
四、《意向书》事实上无法继续履行，只能解除。
1、《意向书》约定的签订时间早已过去，退一万步讲，无论如何，双方并没有签订正式购房合同，《意向书》不再对双方具有实质的约束力，只能解除。只是解除以后如何追究被告的违约责任、过错责任的问题。
2、原、被告双方订立预约合同《意向书》的目的在于在将来约定的时间内再订立本约。而预约合同关系一旦成立，双方就均具有就订立本约进行磋商的义务。即使是由于双方当事人就本约条款达不成一致的情况下，从合同意思自治的角度出发，另外一方也不能强制要求缔结本约，而只能要求对方在存在违约的情形下承担预约合同的违约责任。单从这个意义上来说，原告也可以解除《意向书》。
当然，具体到本案，之所以不能签订本约，过错和违约责任都在被告。
3、被告当庭提交的2016年3月29日的签到表只是表明了原告曾经和被告协商过，讨论解决问题的方案，提出要求，包括被告如何承担违约责任赔偿责任，要求解除预约合同，何时能够退还房款，也询问了被告何时能够具备交付条件等。如果被告能够迅速整改，使得4楼具备交付条件，作为解决方案之一，原告也可以考虑给被告一个机会，继续履行，但是前提还必须包括被告承担违约责任赔偿责任，不是无条件的。不过，原告的首选方案还是解除合同。最终，这次协商没有任何结果。
需要说明的是，原告参与这次协商，只是协商解决问题的方案，绝不能理解为原告对某种事实的认可，更不能理解为原告对解除权的放弃。
庭审至此时，法官说了一句 “原告还是同意继续履行的？”但是没有让原告回答。代理人在此重申，这不是原告的完整的真实意思。具体分析见前文。
4、原告为什么现在起诉解除合同？
庭审时法官也问到这个问题。原告认为，只要不超出法律规定的时限，原告有权决定起诉的时间。这本身也是原告的权利，不应求全责备。
其实，原告之所以现在起诉解除合同，直接原因是原告在起诉前得到确切消息，4楼要改为餐饮区。而且原告还看到了楼层标示牌上面显示的4楼为餐饮区。这让原告彻底失望，终于决定通过诉讼解决此事。
五、对于被告庭审时提供的4楼的平面图以及平面图上面标示的原告《意向书》上的商铺的位置，原告代理人对其真实性表示认可。
总之，原告被告双方《意向书》约定的交付条件至今不具备，加上被告的诸多违法、违约行为，致使双方无法在《意向书》约定的时间内签订正式购房合同，被告迟延履行义务，原告无法实现合同目的，有权解除《意向书》，被告应该退还原告全部意向款，并向原告承担违约责任。
以上意见供参考。
此致
温州市鹿城区人民法院
五个案件原告代理人：上海融孚律师事务所 高军律师
2018年11月18日
五案原告诉被告温州世贸房地产开发有限公司关于温州世贸中心大厦商铺解除合同退铺退款商品房预约合同纠纷案
原告方代理词
尊敬的法官：
上海融孚律师事务所高军律师接受原告※※、※※※、※※※、※※、※※、※※※、※※※、※※※、※※、※※※的全权委托，就他们与被告温州世贸房地产开发有限公司商品房预约合同纠纷五个案件（案号分别为：（2018）浙0302民初※※号、※※号、※※号、※※号、※※号），在2018年11月14日五个案件一并开庭的基础上，根据庭审情况及庭审前后的调查，代表五个案件原告，一并发表如下代理意见，请参考。
一、 涉案商铺应当具备的交付条件。
1、涉案商铺应当是高档商铺。
原告与被告签订《营业房预定意向书》（下称《意向书》）第2条约定：“为确保温州世贸中心大厦标志性建筑的整体形象”，乙方预订的上述营业房在温州世贸中心的大厦竣工交付使用时“必须具备有经营国际知名品牌或者国内驰名商标品牌的商品能力”。
既然是“必须具备有经营国际知名品牌或者国内驰名商标品牌的商品能力”又必须“为确保温州世贸中心大厦标志性建筑的整体形象”，这些约定都说明涉案商铺一定是高档商铺，甚至可以说是温州市最高档的商铺。作为高档商铺甚至是最高档的商铺，应当具备一些最基本的条件，比如，他的公共部位一定是精装修的，一定是配备高档卫生间的，电梯间、地面、天花板一定是用最好的建材精装修的。但是，直到2018年11月14日开庭前，涉案商铺所在的4楼还是全毛坯状态，没有任何装修，没有卫生间，水电不通，黑乎乎一片，还做了ZARA的仓库（原告提供的照片清楚的显示4楼部分商铺做了ZARA的仓库），肯本不具备任何一个普通商铺正常经营所应当具备的条件，更加不具备本案高档商铺正常经营所应当具备的条件。所以，涉案商铺应当是高档商铺这一交付条件至今不具备。
2、涉案商铺应当是经营高端品牌服装的商铺。
《意向书》第2条约定：“同时乙方不能转让或者其他任何理由改变经营本意向书约定的服装商品种类和降低销售商品品牌的档次行为”，既然是“本意向书约定”的“服装”商品种类，既然不能“降低销售商品品牌的档次”，这些都说明，原告被告签订《意向书》时都明确约定了涉案商铺必须经营“高端品牌服装”！而不能经营服装之外的其它商品！也不能经营“低端品牌服装”和“普通品牌服装”！
但是，涉案商铺所在的4楼已经被被告明确为“餐饮”区！这一点，有原告当庭提供的照片为证，该照片拍摄于2018年11月12日，显示的是被告的P25-P28电梯处的各楼层的指示牌，上面清楚的显示4楼为“餐饮”区。
这清楚的说明，被告擅自改变了4楼的经营品类，明确不再经营服装了！因此，涉案商铺应当是经营高端品牌服装的商铺这一交付条件至今不具备，将来也不可能具备了。
至于法庭上被告代理人称指示牌标示的4楼的“餐饮”区不是他们所为，是其它公司所为。原告代理人认为，涉案商铺所在的4楼以及全部商场楼层大产证都是被告，即使是其它公司所为，也肯定是得到了被告的同意和认可，况且，所谓的其它公司，肯定是被告聘请或委托的，指示牌怎么写？4楼要经营什么？这些最基本的权利义务肯定是和被告协商一致的，不然，被告也不会允许随便标示。因此，指示牌标示的4楼的“餐饮”区肯定显示的是被告的真实意思！
而且，被告并没有举证是其它公司所为。既然是被告的商场，原告有理由认为就是被告自己所为！这更加证明被告擅自改变4楼的经营品类，改为餐饮的事实！
综上所述，涉案商铺应当具备的交付条件至今不具备，而且将来也不可能具备了。
二、如何正确理解《意向书》第2条。
庭审时，法官提出了两个问题：（1）房价是否包括装修？（2）被告是什么公司？这涉及到如何正确理解《意向书》第2条的问题。
通过上文的分析，可以概括为涉案商铺是“有能力经营高端服装品牌的高档商铺”。既然这样，房价肯定包括装修，而且还应当是精装修。暂且不论涉案商铺内部如何装修，4楼的公共部位应当由谁装修？比如，4楼的电梯间、卫生间、地面、天花板等等这些部位应当由谁装修？肯定应当是被告装修！这是毫无疑问的！难道公共部位还应当由购房人去装修?电梯间、卫生间还应当由购房人去装修?这不成了笑话嘛!
因此，法官问的第一个问题房价是否包括装修？答案是肯定的，应当包括装修，至少应当包括公共部位比如电梯间、卫生间、地面、天花板等等的装修，还应当是精装修。
精装修可以说是涉案商铺必须具备的“硬件”。但是，作为“有能力经营高端服装品牌的高档商铺”，仅仅具备“硬件”还不够，还必须具备应有的“软件”。没有“软件”，涉案商铺“有能力经营高端服装品牌的高档商铺”交付条件肯定无法具备。
涉案商铺所在的4楼既然要经营高端服装品牌，那么必须围绕这个主题进行营销策划、宣传推广、招商引资等等，要有明确的方案，要有具体的措施，要有专业的人员。这些就是必须具备的“软件”。
那么，具备上述“软件”是不是被告的义务？肯定是的，因为这是《意向书》第2条约定的涉案商铺的交付条件。只有具备这些条件了，被告才能向原告交付商铺。具备这些条件是被告的义务。“这些条件”既包括上述“硬件”，也包括上述“软件”。
但是，这些“软件”都没有。而且，这么多年过去了，至今还是没有。可以说，被告除了餐饮以外，没有什么别的方向，更没有具体的步骤。
这些“软件”包含有经营管理的内容，可能超出了被告的经营范围，那么，超出了被告经营范围的《意向书》的条款是否有效？法官问的第二个问题是被告是什么公司？应该包含这层意思。
答案是肯定的，有效。即使《意向书》的条款超出了被告的经营范围，在法律上也是有效的，同样对被告有约束力。
《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：
------
（五）违反法律、行政法规的强制性规定”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条“合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定”
因此，即使《意向书》的条款超出了被告的经营范围，违反了法律、行政法规的强制性规定，但是由于没有违反“效力性强制性规定”，仍然是有效的。可以说，虽违法但有效。
综上所述，根据《意向书》第2条的约定，涉案商铺除了应当具备包括精装修在内的“硬件”以外，还应当具备围绕经营高端品牌服装进行的营销策划、宣传推广、招商引资等等的“软件”，这些“硬件”和“软件”，都是涉案商铺应当具备的交付条件。遗憾的是，直到开庭前，这些交付条件都不具备。
另外，代理人庭审时一再强调，《意向书》是被告提供的格式合同，如果被告对《意向书》第2条有不同于原告代理人的解读，第一原告代理人不认可；第二根据合同法的规定，如果双方有不同的解读的话，也应当作出不利于提供格式合同一方的解读。
三、原告可以依法解除《意向书》，被告应当承担违约责任。
1、《意向书》第2条有“竣工交付使用时”的约定，这说明，签订正式购房合同应当在竣工之前。
2、根据被告提供的温州市中级人民法院（2015）浙温民终字第2433号民事判决书，世贸中心大厦于2014年10月14日竣工验收合格。被告自认因马鞍池东路10#楼拆迁工作、山前河河岸南线驳坎工程建设、市政排污管网工程建设等问题造成其延期交付房屋。因此，2014年10月14日才竣工验收合格是被大大延期了的，不是正常情况下的竣工时间。这不是原告签订《意向书》时所能够预料到的。这直接导致原告被告无法按照正常预定时间签订正式购房合同！被告应当对此承担违约责任。
被告自认为上述因素属于不可归咎于被告的客观原因，但是代理人不同意被告的说法。一是因为被告有过错，二是假如被告没有过错，但是由于我国《合同法》将违约责任的归责原则确定为严格责任原则即无过错原则（有特别规定的例外），被告仍然要承担违约责任。
3、根据代理人提供的温州市中级人民法院（2016）浙03民终1459号民事判决书，由于被告在建设过程中存在未按照建设工程规划许可证的规定进行建设，温州市城市管理与行政执法局（以下简称行政执法局）2012年10月12日作出《行政处罚决定书》（温城法处字[2011]第105-008号）；经温州市政府会议纪要决定，被告与温州市国土资源局于2013年1月11日签订了一份《补充合同》（温土资合[2003]39号补），但被告未按照约定缴纳地价款。
被告的上述违法违约行为直接影响到了工程的进展，导致迟迟不能竣工验收，同样直接导致原告被告无法按照正常预定时间签订正式购房合同！被告难辞其咎。被告更应当对原告承担违约责任。
4、按照被告庭审时的说法，2010年9月15日中国建设银行温州分行和其签订了《商品房买卖合同》，此时原告也应当与其签订正式购房合同。这种说法是错的，因为，建行温州分行购买商铺根本不存在经营品类为高端品牌服装的问题！这是和原告最大的区别。所以，不能简单的套用建行的签约时间。 2010年9月15日，涉案商铺更加不具备《意向书》第2条约定的交付条件，这是为什么被告能够和建行签订正式购房合同却不能和原告签订正式购房合同的原因。
5、要签订正式的买卖合同，必须解决两个问题：一是被告因其违法违约行为如何对原告进行赔偿，承担违约责任；二是被告何时能够具备交付条件。这两个问题，被告一直无法解决。这是导致正式购房合同一直无法签订的原因。对此，被告应当承担全部责任。
6、《合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
---
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”
本案由于被告的原因，迟延履行义务，正式购房合同一直无法签订，并且《意向书》约定的签订时间早已过去，进而原告购买“有能力经营高端服装品牌的高档商铺”的合同目的无法实现，因此，原告有权解除合同。
7、原告已经于2018年4月9日发律师函给被告解除合同，快递单上显示的改寄地址就是温州市鹿城区大南路世贸中心大厦1001室，和被告庭审时陈述的地址一致。但是，被告拒收。快递面单上明确记载“拒收”两个字。此证据原件已经在庭审时出示。被告显然在刻意逃避法律义务，但是在法律上的后果应该认定为被告已经收到。
四、《意向书》事实上无法继续履行，只能解除。
1、《意向书》约定的签订时间早已过去，退一万步讲，无论如何，双方并没有签订正式购房合同，《意向书》不再对双方具有实质的约束力，只能解除。只是解除以后如何追究被告的违约责任、过错责任的问题。
2、原、被告双方订立预约合同《意向书》的目的在于在将来约定的时间内再订立本约。而预约合同关系一旦成立，双方就均具有就订立本约进行磋商的义务。即使是由于双方当事人就本约条款达不成一致的情况下，从合同意思自治的角度出发，另外一方也不能强制要求缔结本约，而只能要求对方在存在违约的情形下承担预约合同的违约责任。单从这个意义上来说，原告也可以解除《意向书》。
当然，具体到本案，之所以不能签订本约，过错和违约责任都在被告。
3、被告当庭提交的2016年3月29日的签到表只是表明了原告曾经和被告协商过，讨论解决问题的方案，提出要求，包括被告如何承担违约责任赔偿责任，要求解除预约合同，何时能够退还房款，也询问了被告何时能够具备交付条件等。如果被告能够迅速整改，使得4楼具备交付条件，作为解决方案之一，原告也可以考虑给被告一个机会，继续履行，但是前提还必须包括被告承担违约责任赔偿责任，不是无条件的。不过，原告的首选方案还是解除合同。最终，这次协商没有任何结果。
需要说明的是，原告参与这次协商，只是协商解决问题的方案，绝不能理解为原告对某种事实的认可，更不能理解为原告对解除权的放弃。
庭审至此时，法官说了一句 “原告还是同意继续履行的？”但是没有让原告回答。代理人在此重申，这不是原告的完整的真实意思。具体分析见前文。
4、原告为什么现在起诉解除合同？
庭审时法官也问到这个问题。原告认为，只要不超出法律规定的时限，原告有权决定起诉的时间。这本身也是原告的权利，不应求全责备。
其实，原告之所以现在起诉解除合同，直接原因是原告在起诉前得到确切消息，4楼要改为餐饮区。而且原告还看到了楼层标示牌上面显示的4楼为餐饮区。这让原告彻底失望，终于决定通过诉讼解决此事。
五、对于被告庭审时提供的4楼的平面图以及平面图上面标示的原告《意向书》上的商铺的位置，原告代理人对其真实性表示认可。
总之，原告被告双方《意向书》约定的交付条件至今不具备，加上被告的诸多违法、违约行为，致使双方无法在《意向书》约定的时间内签订正式购房合同，被告迟延履行义务，原告无法实现合同目的，有权解除《意向书》，被告应该退还原告全部意向款，并向原告承担违约责任。
以上意见供参考。
此致
温州市鹿城区人民法院
五个案件原告代理人：上海融孚律师事务所 高军律师
2018年11月18日
附：高军律师手机：13817668278，地址：上海世纪大道210号15层